从2009年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》掀开“新医改”序幕以来，医疗服务业成为中国社会这一轮改革进程中标志性的变迁行业之一，也成为各路资本竞相涌入的热门产业。如今八年过去了，民营医院投资和公立医院改革依旧风生水起，医疗PPP、医生集团、移动医疗等新兴投资热点不断吸引更多关注。对于律师而言，此中涉及的海量的法规政策要点、以及中国医疗行业在历史和现实改革中累积的诸多具有中国特色的法律难题乃至困局，是挑战所在，也是机遇和动力所在。天元律所就此进行浅讨：

一、民营医院

由于缺乏明确的法律操作指引，多年来依靠投资人和律师的“创造性思维”，在不同时期、不同地区出现了包括但不限于定向捐赠、改制重组、两院并存、关停并转等多种多样的案例。无论哪一种方式下都存在若干疑难的法律、财务、税务等问题，且须根据各地主管机关的理解和要求，有针对性地制定、沟通、修改和实施方案，个中艰难，不一而足。

在法律组织形式上，基于不同时期各地政策的缺失或引导，中国民营医院呈现出包括公司、普通合伙、有限合伙、个人独资企业、个体工商户、民办非企业单位等在内的多种组织形式，甚至一些民营医院不具备法律主体登记形式。因此，在天元律所看来，如何将非公司制尤其是个体经营形式的医院改造为公司法人，如何为不具备法律组织登记的医院“套上”主体形式并补办登记手续，如何纠正医院在营利性质与组织形式上的错位，并在上述过程中解决医院设置审批、执业许可、资质证照、资产、业务、人员、税务等各环节可能出现的风险，成为中国民营医院投资并购领域“独树一帜”的法律难题，时时考验着投资人和律师的智慧。

在业务经营上，医疗服务业的高度专业性和复杂性、相关法规政策在历史上的严重滞后和近年来井喷式的立法更迭、以及各省市在地方政策制定和执行方面的差异化，导致投资人和律师要“吃透”民营医院的业务规范、模式、流程、明规则和潜规则、盈利模式和合规风险等，需要更深入的专业调研和更长周期的行业经验。

二、公立医院

近几年市县层级公立医院尤其是企业厂矿医院的自主改制，公立医院改制模式日益成熟，但由于公立医院所属的国有资产监管体系和相关政策法规框架近些年并未发生重大调整，因此公立医院改制过程中涉及的诸多传统法律难点和政策盲点依然对投资人和律师形成挑战。

某种程度上，也正是由于公立医院改制常常面临的诸多障碍和高额成本，在国家鼓励社会资本办医的政策背景下，围绕公立医院资源，近些年逐渐衍生出公立医院托管、社会资本与公立医院实施“公私合营”、公立医院部分科室独立改制、公立医院与民营医院实施深度医疗合作等多种灵活模式。这些合作模式在商业上开拓了社会资本参与医改的新思路，深受资本市场青睐，不过，与此同时，这些模式本身及其落实到具体案例中的操作尺度，常常在法律法规和政策层面或多或少面临“擦边球”的质疑。因此，在天元律所看来，投资人和律师的重要课题之一是，如何在满足商业诉求的同时，尽可能分析和化解相关法律风险，以应对可能来自国资和卫生主管部门、社会公众、同行以及证券监管部门的质疑。

2017年，中国医改方兴未艾，新一年的医疗投资并购大幕已现。天元律所谨以此文，结过往所历，开今日之引。