股东大会前夕提案突生“变数”的戏码，已是第三年在徽商银行(03698，HK)上演，这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

管理层与股东的分歧，缘起徽商银行股东对董事会提出的利润分配方案不满。6月10日晚间，徽商银行发布公告称，持股4.02%的股东中静四海实业有限公司(以下简称中静四海)及持股4.38% 的 股 东 Wealth Honest Limited(以下简称Wealth Honest)由于不满原利润分配方案，另提临时方案。公告显示，徽商银行2017年度利润分配原拟派发现金总额约为2.76亿元。上述股东认为原方案现金分红过少，将打击投资者信心，为此另提36.71亿元现金分红临时方案交由股东大会审议。

记者发现，这两名法人股东皆为中静新华资产管理有限公司附属公司，三者同时持有徽商银行股份，被称为中静系。中静系与徽商银行董事会的分歧由来已久，这也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。此外，徽商银行曾尝试A股IPO，最终撤回，其对外宣称“需要与个别股东和董事进行进一步协商”。

中静系不满利润分配

根据公告，徽商银行2017年度利润分配原拟每10股送1股(含税)，每10股派人民币(下同)0.25元(含税)，共计送红股11.05亿股，派发现金总额约为2.76亿元。董事会认为原利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要，符合公司及股东的整体利益。

对此，股东中静四海及Wealth Honest可不“买账”，重新提出了利润分配方案，并给出了以下理由：一是原现金分红较2016年下降59.02%，会打击投资者信心，影响徽商银行下一步补充资本，甚至影响日后在A股上市;二是现金分红减少，与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖;三是原拟订的送股方案，不会增加股东投资价值，反而会有损股东利益。

中静四海和Wealth Honest表示，考虑到银行加强资本管理的重要性，而徽商银行核心一级资本充足率在过往三年呈下降趋势，临时提案将维持每10股人民币分配0.25元方案不变，并新增33.95亿元现金分配，在徽商银行将核心一级资本充足率提升至高于9%的水平后再分批派发。

针对原方案现金分红是否过低，徽商银行董事会与上述股东各执一词。

6月11日晚间，徽商银行董事会在回复《每日经济新闻》记者采访时否认了上述股东的观点：“按原方案测算，2017年的分红回报达到约18.6%，远高于2016年的分红回报，并不存在大幅下降。”

徽商银行同时表示，原分红政策更有利于中小股东，能保护广大中小股东的利益，“相信董事会根据本行实际发展需要审慎提出的2017年利润分配议案，会得到绝大多数股东的理解和支持。”

徽商银行还称，银行与全体股东的整体利益是一致的，和股东之间存在分歧和不同意见也正常，将进一步加强与各方股东、董事的沟通。

大股东上位分歧显现

资料显示，此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest，连同中静新华、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东(统称中静系)，均由上海宋庆龄基金会控股，后者为徽商银行第一大股东。

事实上，从2013年上市到2014年，徽商银行的第一大股东都为安徽省能源集团有限公司(以下简称皖能集团)。截至2014年末，皖能集团持股9.47%，上海宋庆龄基金会持股2.96%。2015年起，中静系频频增持徽商银行股份。截至2015年12月31日，上海宋庆龄基金会以9.89%的持股比例，成为徽商银行第一大股东。

进入2016年，背靠大股东的中静系没有停止增持的步伐。2016年4月，中静新华香港在二级市场购入徽商银行2818.4万股股份，上海宋庆龄基金会所持股份因此增至10.37%，直接导致徽商银行公众持股量下降至24.12%，首次跌破H股上市规则规定25%的警戒线，还面临可能被强制停牌的危险。彼时，徽商银行表示将通过配售新股份及建议主要股东减持股份等措施，恢复公众持股量。然而，中静系似乎不“听劝”地继续增持。截至2018年5月31日，上海宋庆龄基金会通过中静系间接持有徽商银行共16.12%的股份，而公众持股量仅有15.66%。

随着中静系股权逐渐增加，徽商银行与中静系的分歧开始显现。

2015年年度股东大会召开前夕，中静系对原拟提交股东审议的境外非公开发行优先股提案表示不满，临时增加终止该方案的提案;2016年年度股东大会召开前夕，中静系表示利润分配总额过低，临时提出全新的分红方案。此外，2018年2月，徽商银行决定终止筹划近3年的A股IPO计划，彼时，公司称仍需与个别董事和股东进一步协商。

记者注意到，2016年6月，上海宋基会在其官网发布声明称，理事会采用严格规范的治理架构，通过设立资产运营监督委员会的方式，依照公开、透明、审慎原则，监督中静集团的运营。上海宋基会尊重和支持中静集团依法合规经营，充分发挥其自身优势，积极参与我国经济领域的各项改革。