南卫股份(18.850,0.00,0.00%)(603880.SH)7月7日发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称“收购预案”)，公司拟向江苏万高药业股份有限公司(下称“万高药业”或“标的公司”)股东姚俊华等发行股份购买其持有的标的公司70%股份，交易对价10.5亿元。

得关注的是，万高药业曾在去年申请IPO;而南卫股份也是年轻的上市公司，于去年8月份上市。

预案还显示，本次交易完成后，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力。

不过，新浪财经发现，万高药业的估值在一年内增加7倍多，而公司2017年净利润确是下降的。值得一提的是，此次收购预案中的部分财务数据与去年万高药业的招股说明书中有不一致的地方，而后者的数据是经过审计的。

标的估值暴增VS业绩承诺承压

预案显示，万高药业是一家从事药品的研发、生产及销售的一家企业，产品主要用于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域。

截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股份的预估值为15亿元;未经审计的归属于母公司股东所有者权益为1.77亿元，预估增值13.23亿元，增值746.35%。

新浪财经发现，标的公司在最近一年有一次股权转让。2017年7月6日，李建新将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格1368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万元。

计算可知，此次股权转让的每股价格为2.85元，公司总股本是6060.6万股，公司整体估值约为1.73亿元;而此次估值15亿元，标的估值在一年增长近8倍，难道是公司的基本面发生了重大改变?

预案显示，标的公司2016、2017年、2018年第一季度的营业收入分别为2.68亿元、3.6亿元和1.56亿元，净利润分别为6550.18万元、5323.66万元和2282.69万元。不难发现，公司2017年的营业收入虽然同比增长，但净利润却是同比下降的，估值增长如此之快有待商榷。

新浪财经注意到，标的公司的毛利率在逐步提升，但是净利率却在下降。万高药业2016年、2017年和2018年第一季度的毛利率分别为57.43%、73.83% 和83.41%，净利率分别为24.41%、14.81%和14.66%。

出现上述现象或与“两票制”的推广有关。2017年之前，万高药业主要通过经销商进行销售，下游经销商在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买断后销售至终端医疗机构(或医疗机构指定配送商)，为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务。

2017年以来，万高药业逐步转变为向终端医疗机构(或医疗机构的指定 配送商)直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作，产品销售单价相应上升，但是学术推广和市场维护也会加大公司费用开支。

在净利率下降的情况下，公司完成业绩承诺也存在一定压力。预案显示，业绩承诺方承诺标的公司 2018-2020 年度经审计的扣非归母净利润的累计净利润不低于3.46亿元。也就是说，公司平均每年要实现扣非归母净利润1.15亿元，对于2017年净利润只5323.66万元的万高药业来说并不容易。

值得一提的是，万高药业2017年7月的股权转让也让公司实际控制人发生了变更。股权转让前的实际控制人是李建新，转让后是姚俊华。

财务数据现双版本

新浪财经发现，标的公司2016年的财务数据出现了两个版本。一个版本是2017年万高药业《招股说明书(申报稿)》，另一个版本就是此次的收购预案。

2017年的招股说明书中，万高药业2016年的营业收入、净利润、归母净利润分别为2.64亿元、6438.17万元和6490.13万元;在此次收购预案里，万高药业2016年的营业收入、净利润和归母净利润分别为2.68亿元、6550.18万元和6550.18万元。

值得一提的是，万高药业2017年招股书中，公司2016年的财务数据是进过审计的，而此次收购预案的财务数据并未经过审计。

造成两次财务数据的差异的原因是本次交易标的公司的财务数据假设万高药业子公司牡丹江万玮、海南万玮生物和海南万玮医药股权在报告期初就已对外转让，因此财务数据不一致。

但令新浪财经编辑不解的是，既然有2016年经审计的财务数据，为什么还用假设的数据呢?万高药业2017年的上市招股书显示，牡丹江万玮、海南万玮生物和海南万玮医药在2016年的净利润都是亏损的，数据分别是-173.19万元、-20.16万元和-54.43万元。虽然亏损数额不多，但假设将其除去，也会令报表好看一些。