编者按：博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“博通集成”)于今日上会，公司主营无线通讯集成电路芯片的研发与销售。博通集成此次拟登陆上海证券交易所，保荐机构为中信证券(16.090,0.18,1.13%)股份有限公司。拟募集资金67，100.47万元。其中，1.23亿元投向于标准协议无线互联产品技术升级项目，9798万元投向于国标ETC产品技术升级项目，4898万元投向于卫星定位产品研发及产业化项目，1.27亿元投向于智能家居入口产品研发及产业化项目，2.74亿元投向于研发中心建设项目。

博通集成2015年至2017年实现营业收入分别为44，373.78万元、52，362.28万元、56，532.15万元;实现归属于母公司股东净利润分别为9，384.37万元、10，412.10万元、8，742.73万元。

博通集成2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为12，117.26万元、6，046.44万元、5，376.39万元。

博通集成2015年至2017年应收账款账面净额分别为6，712.88万元、9，714.61万元、14，674.84万元;占资产总计比例分别为17.82%、17.69%、38.01%;占营业收入比例分别为15.13%、18.55%、25.96%;应收账款周转率分别为7.24次、6.37次、4.64次。应收账款账面余额分别为6，712.88万元、9，719.15万元、14，688.85万元。

博通集成2015年至2017年存货净额分别为6，248.43万元、14，692.53万元、7，678.74万元;占资产总计比例分别为16.59%、26.75%、19.89%;存货周转率分别为2.56次、3.18次、3.33次。

博通集成2015年至2017年毛利率分别为42.58%、36.47%、34.03%。博通集成表示，2016年、2017年公司毛利率下滑，主要原因系随着各类产品更新换代，公司产品结构改变及无线音频类产品毛利下降所致。

博通集成营业收入数据中，与第二大客户兼经销商博芯科技购销数据不一致，并且相应的营收得不到相关现金流量的佐证，被媒体质疑虚增营业收入。

据公号金麦粒，博通集成与博芯科技是从2011年8月26日开始合作的。近三年来，博芯科技是博通集成的第二大客户，博通集成也是博芯科技的主要供应商。若以此为据点，两者之间购销的数据理应是一致的。但是，博通集成销售额与博芯科技采购金额存在缺口。博通集成招股书显示，博通集成2015年向博芯科技销售了1.36亿元;2016年向博芯科技销售了1.55亿元。据博芯科技(834152)2016年年度报告显示，2015年营业收入为7464万元，2016年营业收入为1.39亿元。

据证券市场红周刊，博通集成2017年含税营业收入达到了61705.46万元。理论上，在这样的含税营业收入规模之下，在资产负债表和现金流量表之中必然有相同规模的相关现金流量及应收账款等经营性债权对其起到数据佐证作用。合并现金流量表显示，公司2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”为53349.92万元，在对冲这一年预收款项减少的422.91万元影响后，与这一年度营业收入相关的现金流量有53772.83万元，以之与61705.46万元含税营收进行对比，理论上将有7932.63万元未能获得现金流入的营业收入会在资产负债表中形成应收账款等经营性债权新增。

然而，事实上，博通集成2017年末应收账款14674.84万元，相比期初金额仅新增了4960.23万元，与此同时，坏账准备也很少，几乎可以忽略。由此来看，理论值与真实值之间还是相差了2972.40万元，即这一年存在2972.40万元的含税营业收入既没有收到现金，也没有出现应收账款新增的现象。

据中国裁判文书网，2015年11月23日，博通集成以“严重违反单位规章制度”为由，强行与原财务总监陈健解除了劳动合同。陈健于2015年12月9日向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。要求恢复与原告之间的劳动关系，并按照每月人民币40，329元的标准支付原告2015年12月1日至判决生效之日的工资。

博通集成认为，陈健在职期间存在多次迟到早退、多次发表不符合事实的言论，严重扰乱公司正常秩序等严重违反规章制度的行为。

2016年4月，上海市浦东新区人民法院宣判时认为，关于违纪事实，根据被告制定的《员工手册》，可处以记过处分，而不能直接解除劳动合同。关于违纪事实，被告主张原告存在散布不实言论、损害公司形象，影响公司日常管理的违纪行为，但未提供确凿证据予以证明，对被告该主张本院难以采信。

博通集成未提供确凿证据予以证明的原财务总监的不实言论，究竟是什么?会否影响博通集成上市之路?

中国经济网记者试图联系博通集成，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

主营无线通讯集成电路芯片两实控人为美国籍

博通集成全称博通集成电路(上海)股份有限公司，前身为博通集成电路(上海)有限公司，成立于2004年12月1日。2017年3月20日变更为股份公司。主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型分为无线数传芯片和无线音频芯片。

博通集成控股股东为BekenBVI，其直接持有公司29.1633%的股权。博通集成实际控制人为PengfeiZhang、DaweiGuo，两人通过BekenBVI间接持有公司24.01%股权。HongZhou、徐伯雄、WenjieXu为公司实际控制人一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司42.83%的股权。

PengfeiZhang、DaweiGuo两人均为美国国籍。

博通集成此次拟登陆上海证券交易所，保荐机构为中信证券股份有限公司。拟募集资金67，100.47万元，资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：

1.标准协议无线互联产品技术升级项目，项目投资总额12，258.53万元，使用募集资金金额12，258.53万元;2.国标ETC产品技术升级项目，项目投资总额9，797.93万元，使用募集资金金额9，797.93万元;3.卫星定位产品研发及产业化项目，项目投资总额4，898.12万元，使用募集资金金额4，898.12万元;4.智能家居入口产品研发及产业化项目，项目投资总额12，719.86万元，使用募集资金金额12，719.86万元;5.研发中心建设项目，项目投资总额27，426.03万元，使用募集资金金额27，426.03万元。

保荐机构中信证券孙公司入股

招股书显示，金石灏汭持有博通集成187.04万股股份，占比1.8%。金石灏汭系中信证券全资子公司金石投资的全资子公司。而中信证券系公司本次发行保荐机构和主承销商。

金石灏汭股权系2016年12月27日作价51.57万元从BekenBVI转让而来。

金石灏汭全称青岛金石灏汭投资有限公司，成立于2012年12月4日。

据证券日报，2017年4月17日，中信证券与博通集成签订辅导协议，屠正锋担任辅导组组长。公司聘用的会计师事务所是立信所，律所是上海锦天城所。

证监会反馈意见要求博通集成保荐机构、律师就金石灏汭投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定发表意见。

2017年净利润下降

博通集成2015年至2017年实现营业收入分别为44，373.78万元、52，362.28万元、56，532.15万元;实现归属于母公司股东净利润分别为9，384.37万元、10，412.10万元、8，742.73万元。

证监会反馈意见显示，博通集成2017年一季度净利润为833.55万元。发审委要求博通集成说明2017年一季度末净利润较低的原因等问题。

经营活动现金流量净额逐年下降

博通集成2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为12，117.26万元、6，046.44万元、5，376.39万元。

证监会反馈意见显示，博通集成2017年一季度经营活动产生的现金流量净额为-3，434.95万元。发审委要求博通集成说明2017年一季度末经营活动产生的现金流量净额为负数的原因，并做充分的风险提示。

博通集成表示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润规模有所差异，主要原因系存货水平变化及应收款项、应付款项增减所致。

毛利率逐年下降

博通集成2015年至2017年毛利率分别为42.58%、36.47%、34.03%。

证监会反馈意见要求博通集成说明(1)请将各产品类别细分至最末级披露报告期各期毛利、毛利占比以及毛利率的情况;(2)请结合各期销售的具体产品(细分至最末级)的销售单价、单位成本和收入占比的变化量化分析毛利率的波动原因;(3)请详细说明报告期各期销售单价、单位成本和收入占比的变化原因;(4)请结合发行人的产品类型、业务模式、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异详细分析发行人和同行业可比公司毛利率差异的原因。请结合请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，对发行人是否具有持续盈利能力进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

博通集成表示，2016年、2017年公司毛利率下滑，主要原因系随着各类产品更新换代，公司产品结构改变及无线音频类产品毛利下降所致。

博通集成销售金额与第二大客户博芯科技采购金额存缺口被疑虚增收入

据公号金麦粒，博通集成与主要经销商均保持了较长时间的合作，于报告期内关系维持稳定，且对单一客户不存在重大依赖。其中第二大客户兼经销商，深圳博芯科技股份有限公司(简称博芯科技，股转代码834152)，是从2011年8月26日开始合作的。

据悉，博芯科技是目前博通集成电路(Beken)唯一的全线代理商，可以代理博通集成电路(Beken)的所有产品，也是博通集成电路(Beken)认可的提供研发服务的核心代理商。

近三年来，博芯科技是博通集成的第二大客户，博通集成也是博芯科技的主要供应商。若以此为据点，两者之间购销的数据理应是一致的。但是对比双方的财务报告，这其中还是存在着不小的差距。

据博通集成招股书显示，博通集成2015年向博芯科技销售了1.36亿元;2016年向博芯科技销售了1.55亿元。据博芯科技(834152)2016年年度报告显示，2015年营业收入为7464万元，2016年营业收入为1.39亿元。

2017年4月17日，中信证券与博通集成签订上市辅导协议，博通集成聘用的会计师事务所是立信，律师事务所是上海锦天城。这时候，中介机构开始撰写博通集成上市材料，包括财务审计时，2016年度博芯科技的年报已于股转系统披露。故可以肯定的是，对于2016年度的数据，二者不可能再达成“共识”。时间到了2017年，博芯科技(834152)实现营业收入1.99亿元，同比增长43.07%。不难想象，这中间或许有与博通集成“共识”的存在。

不过，博通集成招股书披露的2017年销售给博芯科技的金额为1.6亿元，而博芯科技2017年年报却显示，向博通集成采购金额为8680.84万元，尽管采购额同比增长了248%，但仍和博通集成招股书的销售口径存在差异。

含税营业收入与现金流量表数据勾稽无法佐证被指粉饰营收

据证券市场红周刊，博通集成2017年含税营业收入在数据勾稽中也是无法得到相关财务数据的佐证。

招股书显示，博通集成2017年录得56532.15万元的营业收入，因公司收入构成中分为国内和国外两部分，其中大陆地区收入占比为53.83%，而这部分收入也是需要核算17%增值税销项税额的，因此整体核算后，博通集成2017年含税营业收入达到了61705.46万元。

理论上，在这样的含税营业收入规模之下，在资产负债表和现金流量表之中必然有相同规模的相关现金流量及应收账款等经营性债权对其起到数据佐证作用的，否则就是无“数据”可依的收入。

合并现金流量表显示，公司2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”为53349.92万元，在对冲这一年预收款项减少的422.91万元影响后，与这一年度营业收入相关的现金流量有53772.83万元，以之与61705.46万元含税营收进行对比，理论上将有7932.63万元未能获得现金流入的营业收入会在资产负债表中形成应收账款等经营性债权新增。

然而事实上，博通集成2017年末应收账款14674.84万元，相比期初金额仅新增了4960.23万元，与此同时，坏账准备也很少，几乎可以忽略。由此来看，理论值与真实值之间还是相差了2972.40万元，即这一年存在2972.40万元的含税营业收入既没有收到现金，也没有出现应收账款新增的现象。

用同样的逻辑去分析2016年情况，可以发现真实值与理论值之间的数据差变得很小。这一年，在考虑大陆地区销售收入的增值税之后，公司含税营业收入为52362.28万元，同期，“销售商品、提供劳务收到的现金”为53765.30万元，预收款项减少了54.89万元，此外，应收账款新增了3001.73万元。将含税营业收入跟相关现金流量与新增应收账款勾稽可知，三者之间数据结果虽然还有一定差异，但相比2017年近3000万元的差异而言，这一年的差异仅有519.80万元。

如此的结果实在让人感到奇怪，为什么2016年含税营业收入与相关财务数据之间只出现相对小额的差异，而到了报送招股说明书的2017年时，却突然出现2972.40万元含税营业收入得不到相关数据佐证的现象，难道说，公司为保障IPO上市顺利成功而有意粉饰这一年的营收数据了?

大股东突击分红1.62亿元套现收益11.19亿

据公号看财经，据招股书披露，2016年12月5日，公司董事会通过决议，将1.80亿元可分配利润分配给股东BekenBVI，扣除10%股息红利税后，公司应付股利为1.62亿元。2017年该应付股利已完成支付。

股东BekenBVI分红收益：1.62亿元。博通集成真的是不差钱的公司，在21家新股东进来之前，公司实控人安排董事会，将公司未分配利润急急做了分配，变现到股东个人的腰包。

另据招股书披露，2016年12月27日，博通有限通过董事会决议，同意公司原股东BekenBVI将所持有公司56.30%股权(对应出资额人民币1，615.1049万元)，以美元15，657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限、金杰国际、耀桦有限、建得投资、普讯玖、鸿发投资、鸿大投资、DynamicFrontier、BeijingIntegrated、北京集成电路、武岳峰、聚源载兴、ForebrightSmart、金石灏汭、佳轩投资、中和春生、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都，其余股东放弃优先购买权。

按公开资料测算，转让价格对应公司估值为27，811.58万美元(对应人民币20.16亿元)。2016年末公司实现营业收入5.23亿元，净利润1.03亿元。基于此，上述知名机构都是以20倍PE的估值。

股东BekenBVI套现收益：11.19亿元。公司赚钱了，股东分红倒也无可厚非，但IPO申报前夕突击完成老股转让，令业界哗然!市场人士指出，博通集成此举或为公司规避相关发行监管要求，亦是一种变相“老股转让”行为。此前“老股转让”策略被多数公司青睐，但因“奥赛康事件”备受市场质疑。公司股东通过老股转让取得的资金，由于原始股被等比例转让，控股股东持股比例虽被摊薄，但并不影响控股地位。新股与老股转让之间最大的区别就是，老股转让所得到的资金不纳入公司，而是进入老股的机构或个人的“私人户头”。当时，有投行专家指出，老股转让制度带来三个恶果：老股上市后立即交易违反了《公司法》;融资资金直接进入了大股东“腰包”，而不是招股书中的募投项目;上市公司面临经营风险。一旦老股转让得以抬头，对投资者信心以及市场氛围都会带来一定程度的打击。

发审委在反馈意见中指出，招股说明书披露，2016年12月27日，博通有限通过董事会决议，同意公司原股东BekenBVI将所持有公司56.30%股权(对应出资额人民币1，615.1049万元)，以美元15，657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限等;同日，BekenBVI与亿厚有限、泰丰有限等签署股权转让协议，按照协议约定转让股份，转让价格对应公司估值为27，811.58万美元(对应人民币20.16亿元)。请说明以上股权转让交易中公司估值的依据，转让价格确定的依据，各购买方资金的来源，有无异常资金循环。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

人均年薪超40万元

据第一财经，在招股书当中，博通集成对自身员工薪酬较高，显著高于当地平均工资的原因，作出了如此解释，“主要原因系公司所在行业平均薪酬水平较高。”

2016年博通集成员工平均薪酬42.58万元，这超过上海职工平均薪酬7.8万元的的五倍，也远高于5.74万元的全国平均水平，这也甚至高于相当部分金融企业的薪酬水平。这也比公司自身2015年的38.04万元平均薪资提高了超过10%。

公司称，“在未来将继续坚持全面薪酬管理原则，并根据人才需求情况，参考市场平均水平、同行业公司薪酬水平等因素，对员工薪酬制度和薪酬水平进行动态调整。考虑到通货膨胀、社会用工成本的普遍提高，预计未来员工整体薪酬水平将逐渐提高。”

或许集成电路设计的确需要较高的薪酬，吸引足够多的顶尖人才，才能真正实现赶超。

博通集成称，芯片作为机器的大脑具有举足轻重的作用，而芯片设计作为实现功能的核心，在整个集成电路行业具有高附加值、技术含量高等特点，其毛利率相对于制造和封测厂商来讲相对较高，对于环境、工作场所等的影响相对较小，也是发达国家实现技术垄断的主要渠道之一。在世界范围内，集成电路设计的产值占比高达56%，而集成电路封装测试环节的份额占比只有19%。

目前我国内地集成电路产业仍然大量集中在附加值和技术含量较低的制造和封装环节，2016年设计行业占比仅为37.9%，我国集成电路行业整体面临转型。另外，我国集成电路企业结构相对分散，市场集中度较低。

集成电路设计方面，中国前十大集成电路设计企业2016年市场份额占比为42.15%;而在全球市场，2016年前十大集成电路设计企业市场份额高达76.42%。从业态来看，集成电路产业具有技术密集和资本密集的属性，行业发展趋势有利于强者恒强。

虽然人均薪酬较高，但如此高的人力成本也为博通集成的投资者带来高回报，2015年到2017年，博通集成加权净资产收益率达到了40.1%、30.44%和32.83%。

原财务总监陈健被解除劳动合同起诉散布不实言论、损害公司形象?

据中国裁判文书网，《陈健与博通集成电路(上海)有限公司劳动合同纠纷一审民事判决书》显示，原告陈健诉称，原告于2011年6月进入被告处工作，担任财务总监一职，双方签订的最后一期劳动合同期限为2013年8月5日至2016年8月4日。自入职以来，原告认真履行劳动者及公司财务总监应尽的各项义务，遵守各项规章制度。然而，2015年11月23日，被告却突然向原告发送《解除劳动合同通知书》，以原告“严重违反单位规章制度”为由，于2015年11月30日强行解除了与原告的劳动合同，工资支付至2015年11月30日。经与被告多次交涉未果，原告于2015年12月9日向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。现原告不服仲裁裁决，故提起诉讼，请求判令被告：1、恢复与原告之间的劳动关系;2、按照每月人民币40，329元的标准支付原告2015年12月1日至判决生效之日的工资。

被告博通集成电路(上海)有限公司辩称，原、被告曾签订一份期限自2011年6月1日至2012年5月31日的劳动合同，该合同到期之日，原告提出申请离职，双方遂未对合同进行续订，原告办结退工手续后离职，被告依法于2012年6月向原告支付经济补偿金46，000元。2013年8月，原、被告另行签订一份劳动合同，期限自2013年8月5日至2016年8月4日，约定原告的工作岗位为财务总监。2015年，被告发现原告在职期间存在如下严重违反规章制度的行为：多次迟到早退;作为公司高管，多次发表不符合事实的言论，严重扰乱公司正常秩序等。被告遂于2015年11月30日作出解除与原告劳动合同的决定。被告规章制度明确规定了严重违纪行为的具体情形，并规定了违反该等规定的处罚措施。原告亦对上述规章制度作了签收，了解、知悉规定的内容。但是，原告在明知该等规章制度的情况下，依然存在有关违纪行为，且经提醒后拒不改正，甚至发表不符合事实的言论。原告作为企业的高级管理人员，置公司劳动纪律于不顾，破坏企业用工管理，造成十分恶劣的影响。并且，原告原担任的财务总监职务现已由他人接替，鉴于财务总监职位作为企业高级管理人员的特殊性及唯一性，原、被告的劳动关系客观上已无法恢复。

上海市浦东新区人民法院认为，关于第一节违纪事实，根据被告制定的《员工手册》，可处以记过处分，而不能直接解除劳动合同。关于第二节违纪事实，被告主张原告存在散布不实言论、损害公司形象，影响公司日常管理的违纪行为，但未提供确凿证据予以证明，对被告该主张本院难以采信。现被告以原告存在上述两节违纪事实构成严重违反规章制度为由解除与原告的劳动合同，显属不当，双方本应恢复劳动关系，但根据被告提供的证据显示原告原从事的财务总监岗位已由案外人许琇惠替代。因此，双方劳动合同确已难以履行，在此情形下本院确认双方不再恢复劳动关系。综上所述，被告要求不与原告恢复劳动关系、不支付原告2015年12月9日至2016年2月4日期间工资66，014.49元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告恢复与其的劳动关系，并按照每月40，329元的标准支付原告2015年12月1日至判决生效之日的工资的诉讼请求，本院不予支持。

2016年4月19日，上海市浦东新区人民法院宣判：一、原告陈健与被告博通集成电路(上海)有限公司不恢复劳动关系;二、被告博通集成电路(上海)有限公司不支付原告陈健2015年12月9日至2016年2月4日期间的工资66，014.49元。案件受理费10元，减半计5元，免予收取。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向上海市浦东新区人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

二审中，陈健向法院补充提供如下证据材料：1、上海市浦东新区财政局检查结论和处理决定;2、上海市浦东新区财政局关于对博通集成电路(上海)有限公司案件举报人的答复。上述证据旨在证明许某某不具有会计从业资格证书，不能从事会计工作，更不能担任财务总监。博通公司对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据与本案无关联性，该事件尚在处理中，没有最终结论，也不涉及许某某与博通公司建立劳动关系合法性的判断，博通公司作为用人单位，即使存在聘请财务人员不当的行为，也是承担行政法上的处罚或纠正的责任。

2016年9月1日，上海市第一中级人民法院二审维持原判。