财联社记者独家获得的一份万达商管股权转让方案(下称“转让方案”)显示，万达商管股东之一的谦翌德闰股权投资基金公司，近日计划以10.8亿元转让万达商管不超过1800万股股权，每股估值为60元。

谦翌德闰投资拟转让标的为上海嘉沂企业管理合伙企业，上海嘉沂在2016年以45.37元每股获得大连万达商管老股1800万股。

“转让与万达商管的对赌协议无关。”谦翌德闰投资一位内部人士向记者表示，主要是因为有好项目要投资。但会看价格，不合理的话不会转让万达股份，因为自有资金又不急。

投资收益偏低

据财联社了解，谦翌德闰投资于2016年通过老股转让方式持有万达商管共计2700万股。

“为了提高整体投资回报率，谦翌德闰投资意欲转让不超过1400万股万达商管股权，在受让方意愿强烈且出价合理的情况下，最多不超过1800万股。”上述转让方案称。

转让方案还显示，谦翌德闰投资近期获得较多具有成长潜力的股权投资项目，可以获取较高回报。而万达商管属于稳健型投资项目，预期在A股上市后市盈率为20-30倍左右，投资回报率为1-3.5倍;而同期谦翌德闰投资的精锐教育项目，2018年9月即可退出，当前投资回报率高达4倍。

“可以说是这家股东对于万达商管的回报率不太满意，所以有计划退出这笔投资转向其它标的，以获取更高的投资收益。从万达商管的回报率来看，稳健型投资者会比较满意，但头部机构有好项目就会觉得略低。”一位熟悉万达的机构人士向财联社记者分析。

据了解，上海嘉沂于2016年12月以45.37元每股获得大连万达商管老股1800万股。在本次转让计划中，谦翌德闰投资预计万达商管2018年度的每股收益为6.0元，按10倍市盈率为每股60元，因此，上海嘉沂拥有的万达商管股权总值为10.8亿元。

上述谦翌德闰投资内部人士表示，万达商业是一家优质公司，商业地产也是转型方向，在政府严控房价的情况下，万达相对于其他地产公司更加稳健。

值得关注的是，转让协议也提示了相关风险：万达商管未能按照预期上市，若万达商管房地产业务剥离不及预期，未能3年内实现A股上市，且由于其他考虑未去海外上市，则LP投资者仅能获得6%每年的固定回报(扣除管理费后)。此外，若万达商管业绩不达预期，在保守估计下，万达商管仅能在2019年获得1倍回报。

不过在财联社电报发布相关消息后，谦翌德闰投资方面回应称，之前公司内部讨论时，出售(万达相关股份)是一个会议提案，但考虑到市场环境和万达本身的优势，最终没有通过这个提案。

与万达上市对赌协议无关

财联社独家电报发布后，有媒体报道称，谦翌德闰转让股份是因为万达商管回A对赌协议大限将至，意欲寻求接盘方。

对此，谦翌德闰投资内部人士告诉财联社记者，转让事宜与万达上市的对赌协议无关，因为对赌协议已经由腾讯、苏宁等接盘。

2014年12月23日万达商业在香港联交所上市(股票代码03699.HK)。2016年9月27日，万达商业自香港联交所退市，并于2018年2月更名为大连万达商业管理集团股份有限公司。

从港股退市时，万达集团董事长王健林签订了一份对赌协议。万达集团约定万达商业要在2018年8月31日前登陆A股市场，若未能实现这一目标将以每年12%的单利向A类投资人回购全部股权，以每年10%的单利向B类投资人回购全部股权。

“2018年1月腾讯联合苏宁、京东、融创投资340亿元人民币，收购了万达商管约14%的股份，每股作价53.65元。在万达引入新的战略投资者购买了退市股份后，就不存在对赌协议了。”一位接近万达的人士表示。

按照当初的要约安排，万达商业H股私有化的全部股份约为14.39%。而在腾讯等机构入股后，其投资将完全为对赌协议买单。按照当时的公告，万达商业H股要约总成本为344.5亿元，这与腾讯等机构增资的规模相当。

根据苏宁云商、融创等公司购买万达商管股份的公告，苏宁云商等将首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人拟出售的其所持有的万达商业股份 (下称“退市股份”)，在购买退市股份之外仍有剩余的，则公司应与万达集团签署股份转让协议，并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业部分股份。

在上述交易中，万达商业和万达集团承诺，将尽最大努力，在2023年10月31日之前今早完成万达商业的合格上市。此外，万达商业不可以更改其主营业务，2019年租金净收益要达到190亿元，如果低于这个数据，投资方有权要求万达给予现金补偿。此外，投资方在2021年12月31日或万达商业合格上市前，投资方购买的股份不得向关联方之外的任何第三方转让。

万达集团方面曾表示，引入腾讯、苏宁等合作是长期战略投资，并不是5年上市“对赌”协议，只不过是签订了各方努力实现万达商管上市的目标时间而已。即使5年万达商管无法上市，也不存在任何回购条款，此次合作协议和香港H股退市的协议性质完全不同。

此外，财联社记者还获悉，2017年万达商管投资损失高达72.78亿元，与2016年获益23.44亿元形成较大差异。造成高额损失的主因是处置长期股权投资产生损失87.03亿元。2017年万达商管持有待售资产计提资产减值损失14.28亿元，远高于2016年的3.08亿元，损失主要因为万达向融创中国、广州富力、天津引领转让文化旅游项目公司股权和酒店资产权益，截至2017年底尚未完成股权交割等。

“鉴于万达商管重回正轨，其资产减值损失与投资收益部分将于2018年回归正常水平。”上述转让方案称。(李洁)