今日，证监会第十七届发行审核委员会将召开2018年第160次发行审核委员会工作会议，审核云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“一心堂”，股票代码002727.SZ)可转债项目。

5月21日晚，一心堂公告称，拟公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后，其中4亿元用于中药饮片产能扩建项目、2.1亿元投向信息化建设项目、9000万元用于补充流动资金。

证监会于7月18日下发的反馈意见，要求一心堂就募投项目等相关问题作出书面说明和解释，在30天内提交书面回复意见。比如：本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为2017年非公开发行募投项目，因前次募集资金净额较原承诺投资金额短缺6.43亿元，故中药饮片产能扩建项目使用募集资金投入总额由4亿元变更为0亿元，信息化建设项目使用募集资金投入总额由2.5亿元变更为0.4亿元。证监会要求一心堂说明，截至目前，上述两个项目所面临的各项内外部环境是否发生重大变化，继续进行投资是否经过充分的可行性分析及论证。

9月6日，一心堂公布的可转债预案修订稿显示，本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元，募集资金扣除发行费用后，其中，3.9亿元投向中药饮片产能扩建项目、2.1亿元投向信息化建设项目。与5月份预案相比，募资投向少了“补充流动资金”这一项。

媒体报道称，一心堂此次可转换债券计划实际上是前次募集资金不足的“补救之举”。2017年12月，一心堂通过非公开发行募集资金约9亿元，扣除承销和保荐费用等后，一心堂募集资金净额约为8.8亿元。但相较于一心堂原本的募资计划15.2亿元，其实际募集资金显然“缩水”不少。

一心堂在一场重大的违规危机遭到处罚之后仅仅一个月，就提出了发行可转债，。

今年3月27日晚间，央视财经频道“经济半小时”报道了海南省三亚市“一心堂”连锁药店医保卡当消费卡购买非药品，以及开具虚假名称发票，涉嫌套取社保资金的情况。当晚，海南省委常委、三亚市委书记严朝君指示，要依法依规严肃查办，绝不姑息。

4月，海南一心堂因违规刷医保卡受到三亚市食品药品监督管理局行政处罚。证监会在上述反馈意见中要求一心堂说明，海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷;结合海南一心堂的运作情况，补充说明公司内部控制制度是否健全有效并规范运行。

一心堂自2017年3月1日至2017年7月31日有销售劣药的违法行为，也成为此次发行可转债的瑕疵。

一心堂于2014年7月2日在深交所上市，募集资金总额为7.94亿元，实际募集资金净额为7.49亿元。截至2017年12月13日止，一心堂非公开发行A股股票募集资金总额为9亿元，实际募集资金净额为8.8亿元。

截至今年6月末，一心堂A股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计195.94万元，购买理财产品累计收益464.74万元。一心堂上半年使用募集资金938.61万元，累计使用募集资金7.16亿元，尚未使用募集资金余额3930.35万元;一心堂非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计106.38万元，购买理财产品累计收益206.22万元。

数据显示，2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，一心堂实现营业收入分别为53.21亿元、62.49亿元、77.51亿元、42.92亿元;实现归属于母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.53亿元、4.22亿元、2.92亿元;经营活动产生的现金流量净额1.87亿元、1.93亿元、3.91亿元、4489.31万元。

2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，一心堂存货分别为10.24亿元、13.73亿元、16.26亿元、15.16亿元，占流动资产的比例较高;一心堂应收账款分别为3.25亿元、4.04亿元、5.97亿元、7.43亿元，主要是应收医保款占比较高;一心堂商誉分别为4.97亿元、7.96亿元、10.58亿元、10.58亿元，主要因公司在多个地区收购医药门店资产及其存货所致。

截至8月16日，一心堂控股股东、实际控制人阮鸿献合计持有公司股份1.81亿股，占公司股份总数的31.87%。根据最新的情况统计，阮鸿献共质押股份9117.48万股，占其所持公司股份数的50.39%，占其公司股份总数的16.06%。

中国经济网记者就相关问题采访一心堂董秘办，截至发稿未获回复。

一心堂发可转债拟融资6亿 两版预案募资缩水1亿

一心堂9月6日公布的可转债预案修订稿显示，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元(含 6.03 亿元)，募集资金扣除发行费用后拟全部投资于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目，拟投入募集资金额分别为3.9亿元、2.1亿元。

一心堂可转债募集资金最初计划缩水1亿元。5月21日晚，一心堂公告称，拟公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过7亿元，4亿元用于中药饮片产能扩建项目、2.1亿元投向信息化建设项目、9000万元用于补充流动资金。

实际上，在一心堂于2017年发布的非公开发行预案中，原本就计划斥资4亿元用于中药饮片产能扩建。但由于募投资金少于预期，中药饮片产能扩建项目未能如期进行。

8月16日，一心堂发布《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》。

证监会在反馈意见中提出，本次中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目均为2017年非公开发行募投项目，因前次募集资金净额较原承诺投资金额短缺6.43亿元，故中药饮片产能扩建项目使用募集资金投入总额由4亿元变更为0亿元，信息化建设项目使用募集资金投入总额由2.5亿元变更为0.4亿元。请说明截至目前，上述两个项目所面临的各项内外部环境是否发生重大变化，继续进行投资是否经过充分的可行性分析及论证。

一心堂回复表示，中药饮片产能扩建项目内外部环境并未发生重大变化，行业发展仍受政策支持，市场空间仍然较大。报告期内，发行人中药饮片生产线基本处于满负荷运转的状况，仍无法满足日常经营需求。本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技及公司发展的需求。

此外，信息化建设项目内外部环境并未发生重大变化。一心堂称，信息化建设项目是公司发展的内在需要，符合公司信息化发展战略，有利于优化、升级公司内部信息管理系统、业务和物流信息系统，提升公司数据信息的安全性，进一步增强公司核心竞争力。

证监会在反馈意见中还提出，申请人本次拟使用募集资金0.9亿元补充流动资金。请申请人结合资产负债率水平、速动资产规模、经营活动产生的现金流、近期大额费用支出规划等情况，量化分析论证本次补充流动资金的必要性及合理性。

一心堂回复称，本次募集资金补充流动资金的必要性及合理性分析如下：(一)有利于减少财务费用，提高公司盈利水平。(二)公司主要速动资产中，可支配的货币资金规模较小，应收账款回款周期逐渐延长对流动资金占用较大，补充流动资金有利于公司更好的开展业务。(三)2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流状况良好，但经营活动现金流出持续增加，表明公司业务规模快速扩大对营运资金需求增加。(四)近期大额支出较多，存在一定流动资金缺口。(五)适当补充流动资金，适应公司现有业务规模不断扩大的需要。

值得注意的是，一心堂可转债预案修订稿中，募资投向已剔除了“9000万元用于补充流动资金”这一项。

今年3月一心堂被曝“黑走”医保救命钱 去年一心堂被查销售劣药

3月27日晚间，央视财经频道“经济半小时”报道了海南省三亚市“一心堂”连锁药店医保卡当消费卡购买非药品，以及开具虚假名称发票，涉嫌套取社保资金的情况。报道表示，在三亚市解放路等地，十多家一心堂医保定点药店俨然变成百货超市，顾客除了使用医保卡购药，还可以用医保卡直接购买各种生活日用品。

报道称，超市售价为35.8元的男士洗面奶，一心堂的售价为43.9元，高出了23%。同一品牌同一重量的薏米在超市的售价为20.3元，而一心堂的售价为23.9元，高出了18%。容量为1.8升的金龙鱼调和油在超市的售价为24.9元，一心堂的售价为27元，高出了8%。更令人吃惊的是，在发票的开具上，这家药店也是在进行“狸猫换太子”的手法。

当晚，海南省委常委、三亚市委书记严朝君指示，要依法依规严肃查办，绝不姑息。三亚市政府立即召集多部门采取紧急行动，由三亚市食药监，国税、工商、公安、人社、卫生等部门组成联合调查组，连夜对“一心堂”连锁药店展开调查，对市内15家“一心堂”连锁药店的收银机、药品销售发票存根、货品单等物品进行查封。

3月28日，一心堂股价低开，当日收盘股价报24.24元，跌幅6.12%。一心堂于当晚发布公告，坦承全资子公司海南一心堂14家门店存在违规让顾客使用医保卡购买非医保商品的情况，在对海南一心堂的管理上存在漏洞。

8月16日，一心堂发布《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》。公告称，经全面自查自检，并配合税务、工商、药监、社保等部门的全面检查及处理，目前，公司已整体完成本次海南一心堂门店违规刷医保卡事项处理。

海南一心堂同意三亚市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定，自愿放弃陈述申辩;同意东方市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定，自愿放弃陈述申辩。

海南一心堂于3月28日起全面停止黑龙江省直医保10个端口、哈尔滨市医保端口13个商品的刷卡结算方式。

三亚市河西区国税局对海南一心堂三亚解放路分店因开具发票与实际经营业务不相符，依据《中华人民共和国发票管理办法》处罚33600元;万宁市国税局对海南一心堂万宁光明北路分店因开具发票与实际经营业务不相符，依据《中华人民共和国发票管理办法》处罚10184.6元;东方市国税局对海南一心堂东方八所东海路分店因开具发票与实际经营业务不相符，依据《中华人民共和国发票管理办法》处罚10059.75元。

因超范围刷医保卡被药监处罚情况，经三亚市食品药品监督管理局对海南一心堂河西分店等10家门店进行处罚，停业整顿7天，每家店罚款2万元，10家门店合计共处罚20万元。

一心堂称，鉴于本次事件给公司带了较大损失及声誉造成了不良影响，经本人自愿申请，公司同意给予董事长阮鸿献、总裁赵飚各20万元的处罚。决定给予海南一心堂总经理王斌降职处分，并处罚10万元，给予海南一心堂南区分部总经理符运英撤职处理，给予监察中心总监杨艳琼记过处分。上述处罚已完成公司内部处理流程，阮鸿献、赵飚、王斌三人罚款总计50万元已通过银行转账到公司账户。一心堂表示，此事件暴露了公司在管理上的不足，也给公司在日常经营管理上敲响警钟。

证监会反馈意见中也对此事进行了询问：2018年4月，海南一心堂因违规刷医保卡受到三亚市食品药品监督管理局行政处罚;2017年3月1日至2017年7月31日，海南一心堂有销售假药的违法行为，相关机构未给予行政处罚。请申请人补充说明：(1)海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况，相关行政处罚事项是否属于重大违法行为;(2)海南一心堂销售假药事项的具体情况，相关机构未给予行政处罚的合理性，是否存在受到行政处罚的风险;(3)海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一心堂回复称，2018年8月16日公司发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》，截止2018年7月29日，经全面自查自检，并配合税务、工商、药监、社保等部门的全面检查及处理，目前，公司已整体完成本次海南一心堂门店违规刷医保卡事项处理。

2016 年12月1日，海南省食品药品监督管理局在海南一心堂对药品盐酸美司坦片进行抽样送检，经海南省药品检验所检验，上述药品的性状项和含量测定项不符合规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款和第三款第(六)项的规定，为劣药和按劣药论处。2017 年 1 月 24 日，海口市食品药品监督管理局执法人员到海南一心堂检查，现场查到上述药品 183 盒，且存在通过门店销售的情形，并对其进行扣押。根据《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款的规定，构成销售劣药的行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款的规定：禁止生产、销售劣药。

2017年8月10日，海口市食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂自2017年3月1日至2017年7月31日有销售劣药的违法行为，但符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚。《律师工作报告》及《法律意见书》中对前述证明中“销售劣药”误写作“销售假药”，存在笔误。发行人律师对此处错误深表歉意，并保证在以后执业过程中更加严谨、细致，注重文书质量，提升执业水平。(记者 华青剑)