备受关注的美的集团(000333，SZ)与小天鹅重组终于披露了具体细节。

10月23日晚间，美的集团与小天鹅同时发布公告宣布，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及Titoni Investments Development Ltd(以下简称Titoni)外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。此次的成交金额为143.83亿元。

中国家电服务维修协会主席团副主席张彦斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，美的集团合并小天鹅，首先是想要将盘子做大，往营收、市值5000亿元的目标前进，其次，合并后，也有利于双方决策更高效，减少双方关联交易的流程。

拟换股吸收合并小天鹅

半个月前，美的集团与小天鹅双双宣布筹划重组停牌，引发市场遐想。半个月后，美的集团揭开重组的谜团。

根据公告，以小天鹅A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股为基数，剔除美的集团及Titoni持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅A股为2.02亿股、B股为0.97亿股，美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为3.42亿股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。

此次换股合并，依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅A股换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;小天鹅B股换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

美的集团在公告中表示，本次换股吸收合并后，美的集团的控制权不发生变更，与此同时，本次交易也不构成重大资产重组，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

合并后将壮大美的市值

对于这项换股合并，美的集团方面表示，合并完成后，合并双方将有效整合全球业务，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位。

小天鹅则将可以受益于美的集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，增强国际化发展的实力。此前，由于品类单一，小天鹅难以在国际竞争中充分发挥优势。

张彦斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，美的实现对小天鹅的合并，将有利于美的集团将业务盘子做得更大，提升抗风险能力。他表示，美的集团创始人何享健在10月19日美的集团50周年全新战略发布会上也提出了，美的集团营收和股票市值双5000亿元的战略目标，合并小天鹅之后，美的集团的市值也将进一步壮大。

与此同时，合并之后，美的集团与小天鹅之间的决策也将更高效，合并也可以消除美的集团与小天鹅之间的关联交易等问题，“这是一个资源整合的过程，双方在渠道、制造管理等等方面都可以打掉壁垒，实现内部协同。”

记者注意到，本次合并对于美的集团而言，最大的战略意义是扩大其在洗衣机行业的竞争力。据了解，国内洗衣机市场老大、老二是海尔与小天鹅，尤其在高端洗衣机市场，海尔表现要超过美的。今年上半年，小天鹅实现营业收入120.57亿元，而海尔的洗衣机业务实现收入达到162.82亿元。上半年，海尔洗衣机业务的收入实现了同比17.6%的增长，增速高于小天鹅。(记者 陈鹏丽)