ST新梅(600732，SH)重大资产重组预案(以下简称重组预案)于1月7日晚间揭开面纱，公司拟通过资产置换和发行股份方式收购爱旭科技100%股权，拟置入资产的预估值不高于67亿元。

标的估值的变化是此次重组预案中一个颇受外界关注的点。预案披露，标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017年1月股权转让时，标的资产估值约为20亿元;而2019年1月5日股权转让时，标的资产估值约为52.6亿元;到此次重组，标的资产预估值约为67亿元。短短两天，估值暴增近15亿元，由此也引来交易所的关注。

1月8日，上交所向ST新梅下发问询函，要求公司说明标的历次估值与此次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在近15亿元差异的原因及合理性，此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益?

估值暴增

记者了解到，此次重大资产重组的具体步骤为，公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产(预估值5亿元)，与爱旭科技100%股权(预估值不高于67亿元)的等值部分进行置换，置入和置出资产差额部分(62亿元)以发行股份方式购买。

资料显示，置入资产爱旭科技自设立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，而此次交易完成后，一方面，ST新梅将转型进入太阳能光伏行业;另一方面，ST新梅的控股股东也将由新达浦宏变更为陈刚，后者的持股比例将达到36.91%。

爱旭科技前身为广东爱康太阳能科技有限公司(以下简称爱康科技)，2017年10月，爱康科技整体变更设立为股份公司。

需要注意的是，爱旭科技历史上曾发生过多次增资及股权转让，2017年1月24日，中小企业基金与义乌奇光签订《股权转让合同》，将其在爱康科技的全部出资额1111.12万元(对应10%股权)作价2亿元转让给义乌奇光。以此计算，彼时标的资产的估值为20亿元。

2019年1月5日，也就是重组预案披露前夕，佛山拓展创投、佛山创业投资还分别将所持爱旭科技 0.76%、0.38%股权转让给陈刚，转让价格分别4000万元和2000万元。由此爱旭科技100%股权对应的估值为52.63亿元。

有意思的是，与此次重组预案中披露的标的资产的预估值相比，两次估值存在着近15亿元的差异。

标的估值短时间内大涨引发上交所关注，后者在1月8日向上市公司下发问询函，要求公司补充披露标的历次股权转让背景与估值依据;历次估值与此次重组估值存在较大差异的原因及合理性;并且上交所还要求公司重点解释，2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性，此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。

不过，ST新梅同时在重组预案中表示，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此最终的评估结果可能与预案中披露的预估值存在差异。

关注业绩承诺能否兑现

实际上，重组预案里提及，此次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。

记者了解到，上述提及的两个项目正处于筹划阶段，尚未开展建设。截至预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复;天津一期拟建设项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，但尚未获得环保、建设许可等相关批复。

并且为了筹备义乌工厂，储备人员，标的公司的人工成本也相应有所增加，2017年标的公司业绩增长幅度较小，仅为2.07%，而前述情况是影响公司当年业绩的因素之一。

不过上述两个项目同样也是标的公司未来业绩的增长点，重组预案显示，未来，标的公司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。

在此背景下，业绩承诺人还作出了高额的业绩承诺。预案披露，业绩承诺人承诺标的资产在2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，增幅较大。

与之相比，标的资产2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元，可以看出的是，业绩承诺人承诺的业绩较历史业绩增幅较大。

对此，上交所要求ST新梅结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额等指标，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。

此外在重组预案中，由于ST新梅未披露上述两个项目何时开始投产及产能规划等情况，对此上交所在问询函中，要求公司补充披露天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产、资额、投资计划安排等，并说明是否会对未来业绩增长造成负面影响。

针对上述情况，《每日经济新闻》记者向ST新梅发送了采访函，但截至发稿未收到回复。

1月9日晚间，ST新梅还披露了上交所向其下发的监管函，上交所要求ST新梅报送参与此次重组交易全流程的内幕知情人名单，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议等环节的参与机构和人员信息。