5月8日，*ST凯迪回复了深圳证券交易所〔2019〕第66号关注函，这是公司经过三次延期公告后，作出的部分回复。

会计差错更正议案审议

遭董事反对

关于公司业绩快报中多项财务数据与2017年年报不符的问题，*ST凯迪在回复中表示，数据不符是因为工作人员数据填入错误，并另外发布了业绩快报更正公告。因为数据不符，交易所在关注函进一步问询，2017年报是否涉及会计差错更正。

4月29日，*ST凯迪披露2018年年报时，发布了“前期重大会计差错更正的专项说明”，对“前期差错”采用追溯重述法进行了更正。原因是三家子公司股权转让并未实质使*ST凯迪失去控制权，重新纳入合并范围。这样使得2017年总收入减少、亏损加大、期末总资产减少，根据年报，其中净利润亏损增加了逾30亿元。

然而，此会计差错更正在董事会审议时的表决以微弱多数通过，表决结果是同意5票，反对4票，弃权0票。

董事王海鸥反对的理由是，议案中陈述“三家格薪源公司出表虽进行了工商变更，但未履行必要审议程序，既未进行审计和资产评估，也未经公司董事会审议”，深交所也在2017年度年报问询函中关注该事项;其次公司没有说明嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源的财务情况，以及纳入合并范围后*ST凯迪存货及未分配利润减少的原因。

公司公告显示，董事覃西文投反对票的理由是，公司至少需要说明2017年处置三家公司时股权支付价款是否最终来源于*ST凯迪;本次调整导致2017年利润减少24.26亿元，将严重损害中小股东权益。

值得注意的是，在投票反对几天后，覃西文已于4月29日辞去董事、董事会专门委员会职务，辞呈已经生效。

具公告显示，除上述董事外，独立董事须峰也投了反对票，理由其一，审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字，本人无法判断该文件是否真实、有效，并且大华会计师事务出具的审计报告之“二、形成无法表示意见的基础”中指出，大华会所对本次调整发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减值的准确性;其二，2017年三家格薪源出表事项，实质上是相关人员为了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易，涉嫌重大违法违规，且未履行公司审议程序;其三，本次调整导致上市公司2017年资产减值损失增加24.44亿元、净利润减少29.27亿元，涉嫌上市公司资产被非法侵吞，并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果的原因。须峰认为2017年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事，严重损害了上市公司和中小股东权益，不予同意。

须峰也于投反对票之后几天，辞去独立董事、董事会专门委员会职务，只是其辞职将会导致独立董事成员在董事会中占比低于法定三分之一，在选举新独董之前，继续履职。

*ST凯迪的回复显示，年审会计师虽然对2017年度合并财务报表数据进行了追溯调整，但也表示，对格薪源及其子公司巨额亏损及大额减值，未获取充分适当的审计证据，无法判断该亏损及减值的准确性。

会计师无法判断

越南升龙项目调账合理性

交易所关注函的另外一个问题是，业绩快报显示，本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告存在一定差异，主要系承建项目完工结算差异导致，要求公司说明。

越南升龙项目是关联交易，始于2011年凯迪工程与*ST凯迪签订的《合作协议》和《补充协议》(本报2019年2月21日曾作报道)。*ST凯迪在回复中的表述是，经过结算发现因越南升龙项目实际实施过程中，由于业主方要求或实际实施限制，部分设备购买及其他费用实际由凯迪工程执行，导致最终总成本与*ST凯迪确定的预计总成本存在差异，公司将该差异作为完工结算差异计入2018年当期成本，银河会计师事务所已对该项目进行核查，并形成核查报告。

对此，年审会计师表示，2018年6月20日凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向*ST凯迪提交了《律师函》，就越南升龙项目完工进度、合同履行情况提出了异议。在项目实施过程中，*ST凯迪每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度确认收入。2018年越南升龙项目已经完工，并且进行了相关决算，凯迪生态作为越南升龙项目的分包商亦与凯迪工程进行了结算。对*ST凯迪2018年财务报表进行审计，由于该项目建设周期较长，因此无法判断在整个项目执行期间各期会计处理是否恰当。

《证券日报》记者从(2019)武仲裁字第000000409号裁决书上了解到，经过如此会计处理，越南升龙项目凯迪工程欠*ST凯迪11.47亿元合同款不存在了，而是*ST凯迪反而欠凯迪工程超付的4.28亿元。

(策划 赵谦德 李万晨曦)