公募基金引入侧袋机制，可以丰富基金管理人的流动性风险管理工具，有利于防范先赎占优等行为，在更大程度上保障投资者的合法权利。不过，侧袋机制仅是权宜的救济机制，须谨慎使用。

上周五，《公募基金侧袋机制指引》(下称《指引》)征求意见稿发布，意见反馈截止时间为2019年9月1日。 这一消息引起基金行业广泛关注。不少业内人士表示，《指引》已经讨论了很长时间，大幅改动的可能性不大，正式文件有望今年推出。侧袋机制正式推出，有助于公募基金更好地进行流动性风险管理。

公募基金侧袋机制

征求意见

与《指引》征求意见稿同步，基金业协会发布《侧袋机制操作规范》征求意见稿等，对侧袋机制启用标准、适用范围、资产估值、收费标准、内控要求、主体责任、申赎和投资安排、份额确认、信息披露等做了具体安排。

据了解，所谓“侧袋机制”是将难以合理估值的资产从基金组合资产账户中分割出来，形成侧袋账户独立管理，其他基金组合资产存放在主袋账户。公募基金引入侧袋机制，丰富了基金管理人的流动性风险管理工具，有利于防范先赎占优等行为，能够在更大程度上保障投资者合法权利，为公募基金探索产品创新、更好地服务实体经济、满足公众投资需求提供了制度保障。

侧袋机制适用范围最受行业关注。根据征求意见稿，封闭式基金、货币市场基金、交易性开放式指数基金(ETF)和上市型开放式基金(LOF)原则上不采用侧袋机制，其他类型如债券、股票基金等可以采用侧袋机制。

此外，对于侧袋机制还设定了一些特殊启用机制。如基金投资组合持有的特定资产占基金资产比重超过5%，且基金面临潜在赎回压力较大时，可以启用侧袋机制;上述比重不足5%，但少数持有人提起的赎回申请占基金整体份额比重较大，可能会对其他持有人利益造成重大不利影响的，也可启用侧袋机制。

一家基金公司固定收益负责人表示，《指引》之前已经讨论过很长时间，征求意见稿基本是行业共识，预计大幅改动的可能性不大。当前信用债违约事件较多，正式文件今年有望推出。

有助应对流动性风险

近年来，流动性风险频出，机构投资者都在寻求解决方案。业内人士表示，未来基金持有的股票或债券缺失流动性而遭遇大额赎回，或者定开类产品遭遇停牌股等情况，就可启用此类机制。

上述基金公司固定收益负责人表示，海外具备成熟的高收益债市场，机构投资者即使持有违约债券，也能够顺利减持。中国违约的信用债流动性较差，高收益债市场尚未建立，为保护投资者利益而设置侧袋机制。要根本解决“踩雷”违约债券问题，仍需要不断健全高收益债市场。

2018年三季度，监管层下发相关监管通报，明确要求，当基金组合资产出现信用风险或流动性缺失时，基金管理人不能依赖第三方估值，在估值中应体现信用风险和流动性缺失的影响，避免估值不公允影响投资者特别是中小投资者的合法权益。

在一位债券基金经理看来，以往的公募基金投资，调整问题债券的估值一直比较被动。部分公司以债券还没有违约，或缺乏大幅调整估值的依据为理由，不肯迅速调整估值。侧袋机制出台后，基金公司遇到问题债券，必须启动侧袋流程，不需要再考虑如何准确调整估值。

“发生债券违约，先赎回的投资者得到流动性好的资产所变现的现金，后赎回的可能会承担低流动性资产带来的损失。此时估值是一个难题，可能造成持有人之间的不公平。随着债券违约的常态化，上述问题愈发突出。侧袋账户机制可以使问题迎刃而解。”光大证券固定收益首席分析师张旭表示。

侧袋机制使用应规范

侧袋机制为基金提供了应对流动性风险的办法，不过，多位业内人士强调，在具体执行时要特别谨慎。

一家基金公司风控部人士对“在特定条件下，基金业绩表现只需要考虑主袋账户”持不同意见。他认为，启动侧袋机制仅是一个权宜的救济机制，应该是不得已而为之。出事后应该有惩罚机制，比如不参与业绩评价。而且，一只基金持有大量流动性受限资产，意味着组合管理或多或少出现了流动性风险。

“比如，一只债券基金前一年踩雷，业绩急剧下滑，第二年违约债券逐渐兑付，净值上涨。而这并不能说明这只基金投资上做得出色，参与业绩评价不合理。”上述风控部人士说。此外，他还指出，与流动性管理办法中提到“基金业绩的第一责任人是基金经理”的说法不同，侧袋机制征求意见稿强调，基金管理人管理层对侧袋机制的启用与实施承担主要责任。这也说明了侧袋机制是一种制衡机制。

“侧袋法估值会使主基金的业绩不受踩雷影响。如果侧袋用得过于频繁，如预期多个跌停板就启动侧袋，很多基金的业绩都会失真，且后续难以复原，影响各种业绩排序和投资者选择。在侧袋处置完毕时，是否有技术手段将侧袋的影响复原回主基金?”上述基金公司风控负责人说，侧袋机制增加了公募基金投资的复杂度，也增加了投资者的理解难度，需要进行大量的投资者教育。

此外，基金管理人一旦启用侧袋法，就意味着要主动披露基金投资踩雷，对于基金管理人来说也是两难。再者，启用侧袋的时机较难把控，过晚则后赎的投资者要面临利益受损，但若启用过早，也可能出现实际并无必要的情况，但对投资者信心和流动性却已造成干扰，对基金管理人的声誉也有负面影响。

“侧袋账户虽然能够解决组合流动性和投资者公平性的问题，但也可能带来新的潜在风险。因此，侧袋运作需要相应的规范约束。投资组合中种类相近的资产需要采用一致的估值方法，设有将投资转入及转出侧袋的检查及监控措施。”张旭表示。