近日，《中国经营报》记者从多家信托公司内部人士处获悉，除了6月24日银保监会发布的《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》(以下简称“《回头看》”)，提及信托公司非金融子公司管理问题之外，今年6月份前后，银保监方面还通过各监管分局向信托公司下发了一份关于清理非金融子公司的文件，要求信托公清理旗下非金融子公司。

业内人士认为，监管清理非金融子公司主要还是从清理非标、资金池业务的角度出发的，信托公司大量通过非金融子公司开展业务，脱离了监管范围。

两年内清理完毕

按照监管要求，信托公司两个月内制定清理方案，两年内完成清理工作，其中未经批准违规设立的非金融子公司在一年内完成清理。

某信托公司高管对本报记者表示，根据近期监管清理非金融子公司的文件要求，信托公司通过各种形式设立的非金融子公司都要清理，包括以自有资金设立的非金融子公司、自有资金通过信托计划设立的子公司、以及在体外设立的非金融子公司等。“不允许信托公司以任何形式设立非金融子公司，只要沾边的都要清理，包括经过审批设立的。”

本报曾报道，按照监管要求，信托公司两个月内制定清理方案，两年内完成清理工作，其中未经批准违规设立的非金融子公司在一年内完成清理。

不过，记者进一步了解发现，清理非金融子公司的工作已经持续较长时间。

某信托公司管理层人士向本报记者表示，清理非金融子公司的工作经常被提及，并且一直都在开展，此前某央企信托公司下属财富公司还曾被监管点名。

另外一家信托公司业务人员亦表示，近两年其曾工作过的信托公司已经清理退出了多家专业子公司。

记者注意到，根据相关媒体报道，监管此前曾下发给各银行保险类机构一份“以案为鉴、以案促改”的重大案件金融机构公司治理问题通报，通报提到了银行、保险机构无序设立非金融子公司的问题。

非金融子公司的问题有其历史渊源。

记者注意到，2007年到2014年，监管处于审慎放松期。2014年中国银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》提到，“大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司”。

到了2016年下半年，监管层甚至公开表示，正在研究制定《信托公司专业子公司管理暂行办法》，支持信托公司以固有资金设立股权投资子公司。

公开报道显示，2014年起，信托公司开始集中设立专业子公司，截至2016年2月，已有17家信托公司成立了专业子公司。中融信托公司2015年年报显示，该公司并表子公司高达28家。中信信托2015年年报显示，其通过专业子公司开展的资管管理规模达3634亿元。

但转折也随之出现。根据相关媒体报道，在2017年初的信托业监管工作会上，原银监会信托部主任邓智毅说，“当前，我国金融市场的产品、结构、业态不断创新，信托公司组织架构、业务模式呈现复杂化和多元化发展趋势，对监管政策实施效果形成较大挑战。”邓智毅举例称，部分信托公司集团组织架构和关联关系日趋复杂，子公司经营管理有待加强，母子公司之间风险蔓延和传染的可能性上升，在并表基础上进行风险识别和控制的难度不断加大。

清理工程驳杂

信托公司子公司对外投资的子公司、孙公司层级复杂，数量众多。

多位业内人士向本报记者表示，与信托公司通过开展股权投资信托业务持有的大量公司股权不同，信托公司非金融子公司是指信托公司以固有资金设立的非金融类子公司，包括信托公司设立的私募基金、资产管理、财富管理、投资管理等各类专业子公司、以及实业类子公司。从信托公司年报来看，是指“纳入合并报表范围公司”“自营长期股权投资企业”项下所列的非金融类企业。

由江苏信托牵头的《信托公司固有资金资产配置与投资管理研究》课题报告提到，据不完全统计，现已有中信信托、中融信托、华融信托、中铁信托、国联信托、杭工商信托等17家信托公司成立了近50家的专业子公司。

但据记者了解，信托公司非金融子公司或远非上述这些。

上海新古律师事务所主任律师、移投行家族办公室创始人王怀涛在接受本报记者采访时表示，信托公司非金融子公司不一定会被纳入合并报表范围，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围。但如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。一般认为信托公司为投资性主体，若其非金融子公司不为投资活动提

供相关服务，就不应被纳入合并范围并编制合并财务报表。

记者注意到，信托公司年报中所列出的自营长期股权投资企业一般也是“按投资入股金额排序，前五名的自营长期股权投资的企业”。

北方某信托公司研究人员亦提到，信托公司大量子公司并没有纳入上述统计范围。

另外，这些子公司对外投资的子公司、孙公司层级复杂，数量众多。如，杭工商信托2019年年报显示，报告期纳入合并范围的子公司、自营长期股权投资企业项下均只有浙江蓝桂资产管理有限公司(以下简称“蓝桂资产”)一家公司，但天眼查显示，蓝桂资产仅对外投资的一级子公司达20家;华融信托2019年年报中列出的自营长期股权投资企业有6家，从公司性质来看，均为非金融子公司，这6家公司仅对外投资的一级子公司达26家;国联信托2019年年报显示，纳入合并范围的子公司为无锡国联资本管理有限公司、无锡国联和富投资中心(有限合伙)，其中前者对外投资一级子公司达12家。(上述企业中部分目前已经注销)

《回头看》中亦提到，非金融子公司层级过多，组织架构复杂，超出信托公司管理能力等。

违规形式多样

非金融子公司违规开展业务的形式多样。

关于非金融子公司管理问题，《回头看》文件提到，未经批准违规设立非金融子公司;未按监管要求组织开展非金融子公司清理工作，或清理进度滞后;非金融子公司开展类信托或监管套利、隐匿风险的通道业务;非金融子公司开展具有非标资金池特征的业务，存在较大流动性风险;信托公司与非金融子公司违规开展关联交易、融出资金、转移财产、输送利益。

记者从业内获悉，截至目前共有18家信托公司获批以固有资产从事股权投资业务资格，但即使是获得了上述资格，也得是真实的股权投资。另外，业内也不乏未经批准开展此类业务的信托公司。如，公开资料显示，2018年1月，紫金信托曾因“未经批准以固有财产从事股权投资业务”被江苏银监局处以60万元罚款。

关于非金融子公司违规开展业务的形式，多位业内人士表示，包括承接监管限制信托公司开展的相关业务;单独募集资金，通过银行等渠道发放委托贷款，或通过有限合伙企业放款，绕开监管报备;通过募集资金在信托公司资金池之外，形成单独的资金池;承接信托公司一些不良项目;财富管理类子公司违规代销信托公司产品等。

值得关注的是，上述违规操作在信托业内或也有迹可寻。

据前述信托公司管理层人士介绍，上述央企信托公司财富管理子公司被监管点名的原因是违规代销信托产品。

天眼查显示，2019年7月12日，中铁信托旗下成立了无锡深水商业管理有限公司(以下简称“无锡深水”)、无锡泽方商业管理有限公司(以下简称“无锡泽方”)两家全资子公司，这两家公司注册资本均为10万元，实缴资本0元，参保人数0人。

根据中国裁判文书网公布的相关裁判文书，2019年7月22日，也就是无锡深水、无锡泽方在成立后的第十天，中铁信托就与这两家公司签订了债权转让协议，由无锡深水、无锡泽方受让中铁信托相关不良项目债权。根据协议，中铁信托转让给无锡深水的债权为“转让价款人民币152162704.36元，以及前述金额转让价款所对应的溢价款、违约金和实现债权费用”;转让给无锡泽方的债权为“转让价款人民币215837295.64元，以及前述金额转让价款所对应的溢价款、违约金和实现债权费用”。

此外，天眼查显示，2016年6月，中铁信托旗下成立了一家名为中铁成都资产管理有限公司(以下简称“中铁成都资管”)的全资子公司，注册资本1000万元，无实缴资本信息，参保人员0人。

2016年8月，中铁成都资管旗下成立了一家名为成都瑞欣达企业管理咨询有限公司(以下简称“成都瑞欣达”)的全资子公司，注册资本100万元，无实缴资本信息，参保人数0人。

公开资料显示，作为中铁信托的全资持股的孙公司，成都瑞欣达曾在中铁信托信托贷款业务中担任担保方角色，目前已被中铁信托多次列为被执行人申请强制执行。目前，成都瑞欣达已是最高人民法院所公示的失信公司。

就无锡深水、无锡泽方是否为中铁信托非金融子公司，其设立是否意在承接该公司不良业务，以及是否在监管要求的非金融子公司清理之列，中铁成都资管、成都瑞欣达与中铁信托是何关系，在该公司业务开展过程中承担什么角色等相关问题，记者曾致电致函中铁信托方面，但截至发稿，尚未收到回复。