境内债权资产的对外转让指境内债权人将其持有的债权资产(从债权性质角度，可以分为银行债权资产、非银金融机构的债权资产和企业或个人之间的债权资产;并可进一步区分为不良类债权和正常类债权)转让给境外的投资人，由于资产的跨境转让涉及到外汇管理下的外债管理制度，一直以来受到严格的控制。就大湾区而言，国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局于2020年3月30日颁布了《关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》(“15号文”)，明确指出，按照风险可控、审慎管理的原则，允许粤港澳大湾区内试点机构对外转让银行不良贷款和银行贸易融资，并配套了相应的操作指引。

15号文可以看成是对2017年《关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的通知》(及其2018年试点续期的批复)、2018年《深圳地区开展银行不良资产跨境转让试点业务操作指引》(“34号文”)和2018年批准广东金融资产交易中心开展不良资产跨境业务试点的进一步延伸。而2020年4月24日发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》(“大湾区新政”)进一步提出稳步扩大跨境资产转让业务试点，探索扩大跨境转让的资产品种，市场对此充满期待。相较于15号文，大湾区新政的发文部门已经上升到人民银行、银保监会、证监会和国家外管局总部层面。新的跨境资产转让业务试点，究竟是否可以解决目前的债权资产跨境转让下的困境并带来新的突破，我们不妨对此进行一些展望。

一、不良资产——扩大银行特定类别不良资产的一级交易市场参与主体

如果大湾区新政允许中资银行直接对外转让不良资产，需要从制度上突破银行不良资产处置中存在的两级交易市场问题。

中资银行的不良资产转让一直以来被分为一级和二级交易市场。所谓一级交易市场，是根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》(“《批转管理办法》”)中的要求，中资金融机构(尤其是国有银行)必须将不良资产批量转让给金融资产管理公司(包括全国性和地方的金融资产管理公司，“AMC”)，形成一级交易市场;再由AMC向境内外投资人进行处置，形成银行不良资产的二级交易市场。两级交易市场形成的制度原因之一，是收购中资金融机构的不良资产从监管层面属于持牌金融业务;除AMC外，其他机构不具备从中资金融机构处直接参与批量不良资产收购的资格。

随着中国金融市场的进一步放开，境外的资产管理机构或者投资者(“境外投资者”)在政策层面已经可以通过在国内设立外资资产管理公司的方式投资于一级市场，但无法直接参与中资银行不良资产一级市场竞买交易。

但是，对于某些类别的境内不良资产，由于其特殊性的原因，期待大湾区新政能够带来制度上的突破。比如：

(1)中资银行按照商业贷款原则对外发放并形成的境外不良贷款(包括债务主体和担保资产均在境外，或者借款人和核心担保资产在境外，但同时存在境内的担保主体，“涉外不良资产”)：由于涉外不良资产所涉的主体与资产均位于境外，境外投资者相较于AMC将更有兴趣与能力收购和管理涉外不良资产。如果大湾区新政能够明确将涉外不良资产的一级交易市场参与主体直接扩大到境外投资者，通过15号文下区内银行或者交易所的代理制度安排，推动区内、外中资银行的涉外不良资产对外处置，不但可以有效加速目前涉外不良资产的剥离处置效率，而且长远来看，对于中资银行和AMC扩大国际性业务，形成跨境融资业务闭环，也具有良性推动作用。

(2) 中资银行在境内发放的自营外汇贷款下形成的不良贷款(“境内外币不良资产”)：在此类资产项下，贷款银行最终很难从债务人处收到外汇资金，更大的可能是从债务人处回收人民币资金后向外管局申请错币平账。即便AMC有意收购银行的境内外币不良资产，在操作层面上，其直接支付外币购买价款目前尚未明确纳入境内外币划转的允许类别内;如果采用人民币支付，转出银行还面临转让对价错币平账的制度突破。我们注意到，目前政策已经允许银行将特定种类的贸易类正常贷款对外跨境转让，考虑到绝大部分境内外币不良资产是从贸易类正常贷款演变而来，同一类别贷款仅仅因为贷款风险分类不同，而对受让主体做出区别对待，实无必要。

另外，我们也关注到监管部门目前正在向相关机构下发《关于不良贷款转让试点工作的意见》以及《银行不良贷款转让试点实施方案》(“不良资产新政”)，允许银行单户转让对公不良贷款和批量个人不良贷款。但政策趋势上，单户对公转让的收购方依然被限定在AMC。如果大湾区新政不仅能够扩大上述两类不良资产直接向境外投资者转让的限制，而且不限制其户数，将更加有利于上述两类不良资产市场化处置，尤其符合涉外不良资产结构复杂、涉及法域众多的项目特点以及境外投资者普遍需要单户购买的商业需求。

二、不良资产——扩大可对外转让不良资产的类别和机构

除了中资银行和AMC外，若更多的境内金融机构能够作为不良资产对外转让的参与方，大湾区新政将对市场起到更强的推动作用，比如信托公司以及实际隶属于地方金融监管体系下的保理公司、融资租赁公司、担保公司、小贷公司等。

《批转管理办法》将信托公司也纳入规范的主体范围内。与中资银行的信贷资产属于国有金融资产不同，信托公司在集合(单一)资金信托计划下所形成的不良信托贷款，属于信托财产，只要信托合同下的委托人或者受益人同意信托公司对外转让，就不宜对此予以限制。当然，将信托公司纳入对外转让的参与主体，监管机关的态度至关重要。

相较于明确受限于《批转管理办法》规限的银行和信托公司，实质监管权力在地方金融部门的保理公司、融资租赁公司、担保公司和小贷公司等，政策突破难度理论上应当小于前述两个主体。大湾区新政下能否放开、以及放开何等类别和地区的地方金融企业，相当程度上取决于大湾区内地方金融监管部门的态度。目前深圳市场上已经涌现保理公司和融租公司将其正常类的保理资产和融资租赁资产转让给境外投资者的操作，据此，我们判断，前述两类主体形成的不良资产对外转让，有较大可能予以放开。对于小贷公司形成的不良资产以及担保公司在担保业务过程中形成的债权资产能否通过大湾区新政转让出境，令人期待。

除了突破现有政策以外，需要监管层进一步考虑的实际问题是后续的外债规模。根据《关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》等文件，这一问题将通过宏观审慎管理的方式解决。基于现有的类似制度，我们猜测监管将按照被允许对外转让不良资产的金融机构的业务数据和一定的宏观审慎系数授予该等主体(或者整个地区)一定额度(非外债额度)，并允许其在额度范围内跨境转让不良资产。

三、不良资产-发改委外债额度备案

从不良资产的对外转让角度，除了外管局的外债管理外，还存在《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(“2044号文”)的适用问题。

针对AMC的不良资产对外转让，外汇管理角度层面的问题已经很大程度上得到了改善。从《外债登记管理办法》到《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》，AMC在不良资产对外转让场景下的外汇收入以及后期清收汇出，都已经相当便利，而15号文通过设定代理机构的安排，进一步简化了外汇手续。

然而，发改委有关外债额度的2044号文备案问题还未有突破。发改委颁布的《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》中明确规定，境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内企业对外负债的，应适用2044号文有关规定，并且要求境内金融机构在收到国家发展改革委出具的登记证明后，方可向外汇主管部门申请办理外债登记及资金汇兑。

如果在大湾区新政下，需要将不良资产的对外转让主体扩大到AMC之外的其他金融机构，则须考虑如何与发改委2044号文所规定的备案要求进行适配。比如，是否可能采用国家发改委给深圳发改委单独核批大湾区年度不良资产外债额度的方式予以解决，以方便大湾区新政下参与不良资产对外转让的境内主体办理相应的备案手续。

四、正常资产——境内正常类债权资产的对外转让

如果境内正常类债权资产能够成为大湾区新政下对外转让的资产类别，则从资本项目管理角度，将构成重大突破。

目前政策层面明确允许对外转让的境内正常类债权资产限定在贸易融资类银行债权，深圳市场上也存在保理公司和融资租赁公司正常类资产的对外转让操作。

就贸易融资类银行债权，深圳市外汇和跨境人民币业务展业自律机制曾发布《跨境人民币资产转让业务暂行管理要求》，允许境内银行将其已承兑票据资产和人民币福费廷资产在切实履行展业三原则的前提下向境外银行转让。该自律机制作为中国人民银行深圳市中心支行指导下的机制，一定程度上体现了人民银行的态度。类似的，人民银行上海总部指导上海市金融学会跨境金融服务专业委员会于今年3月制定了《临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引(试行)》，初期允许转让国内信用证贸易结算基础上的福费廷和风险参与，未来也将逐渐放开其他贸易融资资产类型。而对比这两个文件，15号文仅规定了允许粤港澳大湾区内试点机构对外转让银行贸易融资，未提及具体业务种类，是否可以理解为大湾区将一次性或在短期内放开所有种类的银行贸易融资资产跨境转让?虽然我们并未在15号文的附件之一《境内信贷资产对外转让试点业务操作指引》中看到对于贸易融资类资产跨境转让的备案程序，和宏观审慎管理标准的规定，具体规则的落地也尚需时日，但从15号文此等表述中，至少应该可以认为大湾区已将全面放开银行贸易融资资产跨境转让提上日程。

对于其他正常类债权资产，我们理解，外债管理方式的变化给境内正常类债权资产的对外转让提供了想象空间。现行外债管理规定下境内机构外债额度已经统一管理，为经审计的净资产的2.5倍，而且深圳地区的外债登记也已从逐笔登记变更为一次性额度登记。理论上说，只要对外转让的债权金额没有超过境内借款人的可用外债额度，可以尝试适度放开。

如果大湾区新政适度开放正常类债权资产对外转让，可能会从以下几个方面进行控制：

首先，为减少2044号文下的行政备案压力，债权期限可能不超过1年。

其次，转让主体可能限定在地方金融企业层面，而且有可能按照外债管理制度下“提款币种和还款币种保持一致“的原则，仅允许境内借款人以原有债务币种向境外投资者进行还款。

第三，境内借款人应该是采用一次性外债额度登记的机构，方便外管操作。

五、结语

无论大湾区新政对于跨境资产转让如何创新和突破，对于现行外债管理中不得举借外债的主体，以及《金融企业不良资产批量转让管理办法》中不允许中资金融机构进行对外处置的不良资产类别，能够由大湾区新政放开的可能性不大;至于企业间形成的民间不良债权，则可能不会放开，依然将通过AMC收购的方式由AMC对外转让;而在机制设置方面，可能会将真实性审查和“三反”义务安置在AMC层面承担。

银行对公不良贷款单户转让和个人不良贷款批量转让的限制在不良资产新政下已经开始破冰，大湾区新政下对于跨境资产对外转让的制度安排恰逢其时。也许在大湾区新政下，跨境资产对外转让的制度突破和创新会远远超过我们在本文的理解和猜想，这也是市场所期待的。