收购广东合利金融科技服务有限公司(以下简称合利金融)，是民盛金科(002647，SZ)转型为第三方支付相关产业金融科技型公司的重要布局，但现在看来，民盛金科的转型之路因合利金融的业绩而显得不那么乐观——在完成被收购的首个会计年度，合利金融便出现了亏损问题，而且在2017年1月~4月，合利金融的实际业绩也远不如预期。

同时，民盛金科发布的2016年年报，被会计师事务所出具了“非标准无保留”的审计意见。双方争论的焦点在于，2016年度是否要对合利金融进行商誉减值。5月19日、24日，在分别回复深交所和浙江证监局的问询时，民盛金科均表示，第三方支付行业前景可观，对合利金融在未来的业绩充满“信心”，同时准备开展保理等业务，从而打造金融科技全服务平台。因此，无需对合利金融在2016年进行商誉减值。

多位业内人士分析，当前企业收购第三方支付公司，多是为了辅助自身业务，因为支付行业仍是薄利行业，需要相应的产业支撑，类似民盛金科这种收购后主做支付的企业，还是较为少见。而对上市公司而言，商誉减值将不利于项目的推荐，以及后续的资本运作。

收购当年标的业绩未达预期

公开资料显示，合利金融成立于2000年6月16日，注册资本约为1.11亿元，该公司并无实际实体经营，其主营业务主体是持有90%股权的子公司——广州合利宝支付科技有限公司(以下简称合利宝支付)。自2014年以后，大宗商品交易所相关的第三方支付业务，成为合利宝支付在报告期内的主要利润来源。

原有主业不振，是收购合利金融的重要原因。据民盛金科相关公告，上市公司原主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售，在2014年、2015年和2016年，反映主营业务盈利能力的营业利润，分别亏损约6901.4万元、3亿元和6991.23万元。对此，民盛金科对原有业务进行了重大资产出售。

同时，基于行业的广阔前景，上市公司决定进军第三方支付行业。民盛金科在2016年9月14日发布了《重大资产重组报告书(草案)》，拟以14亿元现金购买张军红持有的合利金融90%股权;2017年1月11日，民盛金科全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司又完成对合利金融剩余10%股权的收购。

然而，在收购后的首个会计年度，标的业绩未达预期。据民盛金科2016年年报，合利金融在报告期处于亏损状态。而《重大资产重组报告书(草案)》显示，对应合利金融90%股权，其子公司合利宝支付的收益法评估结果，2016年4月~12月实现的净利润应为2920.81万元。

民盛金科在回复深交所问询函中回应称，公司因取得合利金融控制权的时间晚于预期，自2016年10月31日完成对合利金融90%股权的收购，合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，对合利金融的业绩产生了一定的影响。

曾在国内大型第三方支付平台任职一位资深人士表示，第三方支付是一个比较薄利的行业，目前来说，第三方支付企业的单独获利能力还很弱。

6月2日开始，《每日经济新闻》记者就相关问题多次致电民盛金科证券部，并向民盛金科2016年年报中公示的电子邮箱发送采访函，但是截至发稿均未获回复。

年报被出具“非标”意见

值得注意的是，在2016年度，民盛金科非同一控制下企业合并合利金融后，形成了约11.94亿元的商誉。虽然合利金融在2016年出现亏损，但是民盛金科在回复浙江证监局问询时认为，较为乐观的业绩增长假设合理，在此前提下，公司测算包含分摊商誉的资产组的可回收金额为19.1亿元较为恰当。即在报告期内，无需对合利金融进行商誉减值。

而作为本次年报审计机构，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，在较为不景气的宏观经济环境下，可能偏于保守的业绩假设下的第三方支付业务收入的增长水平，或者介于较为乐观和较为保守两者之间的区间，可能更符合第三方支付行业的整体增长趋势。民盛金科在深交所问询时提及，商誉如存在减值，减值损失应在0至2525万元之间。

然而，上市公司与会计师事务所的意见无法达成一致，导致民盛金科在2016年年报的审计意见，被中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具为非标准无保留。

中略资本创始合伙人高健锋分析，商誉减值就是衡量项目成功与否的一个指标，对于上市公司的市值和股价都会有影响。

从更长远来看，商誉减值或将影响后续的资本运作，产生恶性循环。高健锋进一步分析，如果开始商誉减值，或者商誉减值太厉害，上市公司或者是大股东将难以对机构投资者交代。在后续的资本运作中，其他机构投资者和股东将会进行回避。

据民盛金科发布的《重大资产重组报告书(草案)》显示，上市公司与张军红达成协议，张军红未向民盛金科作出业绩承诺，也未设定业绩补偿。不过，民盛金科的控股股东对合利金融的业绩，似乎颇有“信心”。

据民盛金科相关公告，作为民盛金科控股股东，天津柚子资产管理有限公司(已更名为和柚技术集团有限公司)承诺，在2017年、2018年度，合利金融的净利润数额分别不低于1.14亿元和2.18亿元，并将就合利金融实现净利润与承诺净利润数的差额予以补偿。

业绩预测如何实现

财务数据显示，2017年1月~4月，合利金融未经审计的营业收入为2633.86万元，其中银行卡收单业务贡献了75%的营业收入。而据民盛金科公告，公司对合利金融在2017年的业绩，分别进行了乐观与保守的业绩增长假设，营业收入分别为6.53亿元和4.71亿元。

显然民盛金科与其控股股东对合利金融充满期待，但是与具体的经营情况对比，不管对合利宝支付业务的预测是乐观还是保守，或许都显得有些“乐观”。

移动支付网分析师慕楚称，第三方支付市场已经到了巨头时代，其他支付机构生存较为艰难。

前述资深人士告诉《每日经济新闻》记者，要达到上述业绩预期，除非企业的主营业务不是第三方支付，而是去做其他的金融业务，支付业务只是为了合规。比较普遍的收购是，大量有场景、有产业的公司去收购第三方支付公司，收购公司所在的产业有巨大的支付需求，能抗衡支付所产生的成本。其实，这些收购公司并不是要在支付上获利，而是通过获得金融牌照来达到合规。

那么作为一家受上市公司期待，却可能在经营上无法“乐观”的企业，合利金融及其子公司合理宝支付如何看待专业人士提出的问题?

6月2日上午，按照国家企业信息公示系统显示的合利金融注册地址，记者来到广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房。但在询问15层工作人员和该栋大楼前台后被告知，并不知道此处有合利金融这家企业。

于是，记者又驱车赶往合利宝支付所在地——广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦40楼。记者在走出电梯后找到了一位工作人员，在会议室，这位工作人员表示，公司总经理与总经办主任均已出差，需要另约采访时间。当晚，该工作人员又回复记者，已与相关部门协调，确定时间后会跟记者联系沟通。

6月6日，记者再次向合利宝支付的工作人员提出采访请求，但截至发稿未获回应。