记者 赵耘旎

5月13日，因为一场1.91亿元的股权收购，华铁科技收到了来自上交所的问询函。而这，距离公司宣布终止上一桩收购事项，才刚刚过去两天。

《证券日报》记者就公司收购资产期间的相关信批规范、近期业绩变动较大原因等问题致电了公司证券部相关负责人并发送了采访提纲，截至记者发稿，公司并未予回复。

问询函“接到手软”

5月11日，华铁科技发布公告称，出于对标的资产的估值未达成一致，且标的资产业绩未达预期等因素，公司拟终止购买乾日安全科技(北京)有限公司100%股权。

《证券日报》记者查询公司过往公告发现，这桩收购开始于2018年10月，华铁科技拟以发行股份并募集配套资金的方式，收购乾日安全100%的股份。而在这一公告披露后，直至公司宣布终止这一收购事项的逾半年时间内，华铁科技并未对这一收购事项的相关进展情况作出任何披露。

而刚刚在宣布终止这一收购事项的两日后，华铁科技再次发布公告，公司拟出资1.91亿元，通过收购股份及增资，合计持有吉通建筑51%股权，并将其纳入合并报表范围。根据相关财务数据显示，吉通建筑2017年、2018年分别实现营收4913.53万元和1.11亿元，分别实现净利润1132.77万元和3308.46万元。

华铁科技如此“紧凑”的收购行为也引起了上交所的关注，5月13日，交易所下发问询函，就此次收购的具体事项展开询问。

一位券商人士对《证券日报》记者表示，并购重组作为监管部门倡导，同时也是有效提升上市公司经营规模的途径。但是并购重组之路并非坦途，上市公司选择并购标的要审慎考量，严把收购资产的质量关。

实际上，这已经不是华铁科技近期所收的唯一一份问询函，近一月以来，因为股东增持、年报业绩、收购资产等种种事由，上交所已经数次对其下发了监管问询函。

估值合理性是关注重点

从目前公布问询函来看，交易所对其关注的重点还是在于标的公司估值的合理性。

根据公告，吉通建筑评估基准日总资产账面价值为15974.44万元;按照资产基础法评估，吉通建筑评估价值为16977.39万元，增值率为6.28%;按照收益法评估，其评估后的股东全部权益价值为30900.18万元，增值率为251.60%;最终选用收益法评估结果作为评估结论。

信永中和会计师事务所某不愿具名的注册会计师接受本报记者采访时表示，一般情况下，资产法和收益法的估值差距不会太大。在本次评估中，资产法确定的评估增值额主要体现在固定资产与无形资产上，固定资产采用重置成本法进行评估，而对于并未入账的无形资产采用收益折现法进行评估，对于以资产法作为评估的方式来说存在较大不确定性。收益法主要的问题有：首先是对于未来收入的估计过于乐观，由于建筑行业受经济影响较大，与建筑行业相关的上下游企业也会受其波动，而从吉通建筑评估报告上看，2016年至2018年，其营收净利均增长较快，在2023年甚至达到了1.9亿元，对收益乐观的同时还有对成本上涨的欠考虑，通过查阅公司年报，从2016年-2018年，公司营业成本由230.94万元上涨至5，395.01万元，在未来，由于人工材料价格的上涨，成本定会随之增加，而评估报告中每年成本的增加幅度却明显较低，这种情况下，用收益法估出来的现金流的现值就会比资产法大很多。

值得关注的是，吉通建筑主要从事建筑技术研发，建筑机械设备研发，建筑材料设计、研发，与华铁科技下属企业存在债务关系。截至2018年年末，吉通建筑应付天津华铁融资租赁有限公司融资租赁款1814万元，应付天津华铁商业保理有限公司附追索权的应收账款保理款1000万元。天眼查显示，华铁租赁、华铁保理分别为华铁科技的孙公司和全资子公司。